¿Hasta dónde llega la responsabilidad limitada de los socios de una entidad?

Responsabilidad puzzle

Son muchos los que deciden emprender una actividad económica bajo la forma jurídica de una sociedad limitada. Uno de los motivos principales suele ser el tema de la responsabilidad, en este caso responsabilidad limitada. El autónomo responde de las deudas que pueda contraer en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes, mientras que la S.L responde tan solo con el valor de las participaciones sociales.

Ahora bien, con frecuencia se confunde la responsabilidad del administrador y la de los socios. El administrador responde con todo su patrimonio si no realiza su labor con la diligencia debida y, a consecuencia de ello, la empresa incurre en deudas. La responsabilidad de los socios es exigible en las siguientes circunstancias:

* En caso de disolución, los socios serán responsables de las deudas sociales una vez la entidad ha dejado de existir, pero solo hasta el valor de la cuota de liquidación que les hubiera sido adjudicada. Si la deuda es con Hacienda, responderán no sólo con su cuota de liquidación, sino también con las cantidades percibidas de la SL en los dos años anteriores.

* En el intervalo de tiempo que transcurra desde la constitución ante notario hasta la inscripción en el Registro Mercantil. Si la entidad comienza su actividad antes de estar inscrita, los socios responderán de sus actuaciones como si se tratara de una sociedad civil .

* Si en el momento de la constitución se aportan bienes al capital social y éstos hubieran sido sobrevalorados, el socio que los aporta tendrá responsabilidad solidaria junto con la sociedad por la cantidad falsamente desembolsada.

* Si se produce una reducción de capital con devolución de aportaciones al socio, éste será responsable durante cinco años de las deudas por el importe percibido a causa de la reducción. La misma responsabilidad tendría en socio que abandona la sociedad, recuperando su capital.

* En las sociedades limitadas unipersonales, el socio único responde de las deudas sociales si no inscribe la condición de unipersonalidad en el Registro Mercantil en el plazo de 6 meses.

Responden los socios igualmente cuando los tribunales aplican la doctrina del levantamiento del velo. El Tribunal Supremo viene aplicando esta doctrina cuando la separación de patrimonios es una ficción para obtener un fin fraudulento como incumplir contratos, eludir responsabilidades o aparentar insolvencias.





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6 Comentarios

  • Alberto
    Buenas, soy administrador unico, no remunerado, de una S.L en la que tambien soy socio al 33 % con dos socios mas todos a partes iguales. Por discrepancias con ellos me gustaria dejar de ser administrador y vender mi participacion. Mis dudas son varias: ¿Puedo hacerlo por voluntad propia o necesito concenso de los demas socios?, tanto para dejar el cargo como para vender mis participaciones. ¿Como impuestos tendria esta venta?
    • Carmen Buján
      Hola Alberto Puedes dejar de ser administrador por voluntad propia. Y también vender tu parte. Lo que no tienen los socios es obligación de comprarla. La venta tributaría en Renta como un incremento de patrimonio. Debes fijarte en el valor real de las participaciones en base a los fondos propios de la entidad para no tener problemas con la valoración.
  • Maria
    Qué ocurre cuando un socio tiene el 50% de una sociedad limitada y está contrae deudas con Hacienda. Este socio no ha intervenido en nada de la gestión de la sociedad , ni ha estado de alta en la seguridad social, ni recibido beneficios. Es responsable de la deuda contraída por el otro socio que es el administrador único.?
    • Carmen Buján
      Hola María En un principio, las deudas de la Sociedad serían atribuibles al administrador, si es que se derivan de una gestión incorrecta; no a los socios.
  • Roberto
    Hola, tengo una sociedad con 2 socios más. Soy el administrador, ya que como tengo otra sociedad pues nos ahorramos el tener otro autónomo. Mi pregunta es? Queremos liquidar la sociedad, por que no ha salido como queríamos, ha echo 5 años desde su constitución. Tenemos una deuda con una entidad bancaria por un préstamo para el inicio de la actividad y una deuda con Hacienda de un error del asesor, ya que solicitemos la devolución del IVA de las compras del inicio de la actividad, cuando se suponía que estábamos exentos de IVA, pero no lo sabíamos. La deuda es de unos 18000euros. Cómo podemos liquidar la sociedad y si hacienda puede ir contra nosotros o sólo contra la sociedad, y de ser así, que deuda tendríamos que asumir? según vuestro artículo (muy bueno) sería la de los dos últimos años, entonces no entraría la de la devolución del IVA. Muchas Gracias.
    • Carmen Buján
      Hola Roberto Para liquidar la sociedad no puede tener deudas. Una cosa es que aparezcan a posteriori (impuestos pendientes, pequeñas deudas con proveedores...) y otra que existan ya ahora y haya constancia fehaciente de ellas. En la notaría debéis dar fe de que las deudas están liquidadas y no es así.

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