¿Quieres disolver tu sociedad civil?

Disolución sociedad civil

Aquellos que tengan una Sociedad Civil tienen que ir pensando si desean continuar con la misma, teniendo en cuenta que a partir del año que viene van a tributar por Sociedades o si prefieren disolverla. Si deciden disolverla, deberán adoptar el acuerdo de disolución en el primer semestre de 2016, extinguiéndose así la sociedad en el plazo de 6 meses sin llegar a ser sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades.

¿Qué hay que hacer entonces para disolver una sociedad civil?

En primer lugar, aclarar que la disolución no es una simple baja en obligaciones fiscales. Cuando se desea dejar de ejercer la actividad económica se comunica el cese sin disolución a la Agencia Tributaria, utilizando el modelo censal 036. Pero la sociedad sigue existiendo y puede reactivarse en cualquier momento. La disolución implica que la entidad deja de existir, dando de baja definitiva su número de identificación fiscal.

La disolución parte de un mero acuerdo entre las partes, al igual que la constitución. Se trata de un acuerdo privado que no es necesario firmar ante notario. Como causa de disolución puede recogerse un mero consentimiento de los socios. Para disolver, la sociedad no debe tener deudas, ni con proveedores ni con la administración. Si aparecen una vez disuelta, tendrán que responder los socios de su pago en proporción a su porcentaje de participación. De lo contrario podrá embargarse su patrimonio.

Una vez liquidadas las deudas, hay que repartir los bienes, si los hay. El reparto se recogerá en el acuerdo de disolución. La disolución de sociedad civil se rige por las normas de la partición de herencia (art. 1707 c.c). En caso de que no haya acuerdo entre los socios sobre la valoración de los bienes, habrá que acudir a una tasación pericial.

El acuerdo de disolución debe registrarse, lo mismo que el de constitución, en el registro oportuno de la Comunidad Autónoma de que se trate. A continuación hay que dar de baja las obligaciones fiscales en la Agencia Tributaria, aportando la copia sellada y el correspondiente modelo censal. También se darán de baja los socios como comuneros.

La transmisión de los bienes, si los hay, está exenta del Impuesto sobre Transmisiones y AJD.





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  • Sonia Sánchez

    Buenas tardes, tengo una sociedad civil con 2 socios más, uno quiere ceder su cuota de participación a las otras dos partes, es decir, el otro socio y a mi, en su constitución no se aporto dinero, solo se indico en el contrato de sociedad civil la cuota de participación en ganancias. La sociedad nunca tuvo actividad y actualmente la sociedad sigue sin actividad y no ha generado ningún haber social. mi pregunta es ¿como tenemos que hacer esto? con una transmisión o se puede hacer un acuerdo entre las partes para que no tenga que tributar por ITP Y AAJJDD, dado que no existe ningún valor económico atribuible a la cuota alícuota de participación.

    Muchas gracias.

    • Carmen Buján

      Hola Sonia
      Pues hacéis un acuerdo privado, tal como hicisteis para constituir la sociedad. Luego lo lleváis a registrar al mismo organismo en el que incribisteis la sociedad en su día. Sí tendréis que liquidar AJD, pero sin cuota.

  • Fran

    Mi caso es el de una sociedad civil agricola.
    Queremos disolverla de mutuo acuerdo pero nuestra inquietud es sobre todo relacionada a las subvenciones de la pac ya que no podriamos seguir sin ella.
    La mayoria del terreno es arrendado y nuestro temor esque no renueven a partir de la disolucion ya que tendriamos que partir la finca en dos.
    Seria el mejor momento para disolver y cual serian los pasos?
    GRACIAS

    • Fátima Román

      Hola Fran! El caso que nos planteas es demasiado concreto y lo que necesitas es un asesoramiento personalizado para tratar el tema con toda la documentación en mano. Por ese motivo te recomendamos acudir a un gestor para que os ayude en vuestro caso 😉

  • Rocio Dorado

    Hola Carmen soy Rocío Dorado , profesora de balet clásico en la Línea de la Concepción Cádiz. El año pasado monté una SC con un compañero de la profesión al 50% que además imparte pilates con máquinas por lo que hicimos un inversion de 40.000E en reformas del estudio y material etc. Al cabo de un año y aunque el negocio va bien y no acarreamos deudas, hemos tenido fuertes discusiones y desaveniencias en la manera de dirigirlo, por lo que él ha propuesto disolver la sociedad, quedándose con el local a su nombre y yo saldria para montar algo por mi cuenta.
    Mis preguntas son: 1.- En el reparto de bienes se puede incluir la inversion que hicimos en el estudio para poder negociar si me compraria él mi parte o se la puedo vender a alguien sin su consentimiento?
    2.- Si deshacemos la sociedad podria él hacer el nuevo contrato con el casero y quedarme yo sin nada, ya que la mayor inversion esta en el estudio?

    Gracias por su atención.

    • Carmen Buján

      Hola Rocío
      Supongo que la inversión, o bien figura a nombre de la SC o bien tendréis una justificación documental de lo que ha aportado cada uno o de las facturas que ha pagado. Por supuesto que el que se quede con el estudio tiene que pagar su parte al otro. Otra cosa sería inconcebible. Vender tu parte sin consentimiento lo veo difícil. Si los bienes están a nombre de la S.C significaría vender tu 50%, pero no creo que nadie quiera entrar en una sociedad civil sin tener un acuerdo previo con el socio que permanece. No es lo mismo que vender participaciones de una Sociedad Limitada.
      Si deshacéis la sociedad él puede hacer un nuevo contrato de alquiler, en efecto, pero tú no debes aceptar la disolución si él no te paga tu parte. De lo contrario, estarás renunciando a todo. Si no llegáis a un acuerdo de pago, tendréis que acudir al juzgado.

  • Jose

    Hola formo parte de una sociedad civil al 50% mi socia quiere disolverla y quedarse ella con el negocio yo no quiero disolverla y si la disuelvo me gustaria quedarme con ella ya que es un negocio que funciona.! Ella alega para la disolucion que no hay ganancias esto es lo mas gracioso! Nosotros hemos declarado por modulos ha hacienda a cada uno nos a salido como que hemos ganado 18000€ osea 36000 entre los dos pero alega que como es por modulos eso no vale y tiene que haber una contabilidad. La contabilidad que tenemos en cuadernos de lo que se compra y lo que se vende no vale? Se puede quedar ella con el negocio sin mas?

    • Carmen Buján

      Buenos días Jose
      Si disolvéis la sociedad civil debéis llegar a un acuerdo, en caso de que alguno de los dos quiera seguir con el negocio. Si ambos queréis, podéis transformar la sociedad civil en limitada y continuar como hasta ahora. En caso de desaveniencia vais a tener que acudir al juzgado. Uno no puede hacer por su cuenta lo que le viene en gana. Debe ser acordado por ambos.

  • Pedro

    Buenos días. Mi duda es que en diciembre del 2014 se disolvio una empresa que tenia con mi socio al 50 por ciento. La disolucion de dicha empresa a nivel practico ( es decir repartir el mobiliario) no se a hecho. Mi socio se quedo con la empresa, pero no me quiere dar mi parte. La pregunta es ¿cuanto tiempo tengo para poder denunciarlo?

    • Carmen Buján

      Buenas tardes. El plazo general de prescripción de deudas es de cinco años. Pero yo te aconsejaría tomar acciones cuanto antes, si es que tienes intención de hacerlo.

  • Irene

    Hola carmen

    Mi pregunta es, tengo una sociedad civil. Compuesta por dos socios al 50 *, hicieron una aportacion dinersrias de 3000 euros, la sociedad civil tiene una actividad mercantil y fue comprando maquinaria a nombre de la sociedad para ejercer dicha actividad, que es recolección de algodón, quieres disolverla y repartirse dicha maquinaria, uno quiere ejercer como autónomo la misma actividad y otro para aportarla a otra sociedad civil que tiene con un hermano. Mi duda es que ese reparto de maquinaria estaria sujeto a iva o solo a impuesto de transmisiones.
    me gustaria que me comentaras algo pues estoy bloqueada ante este tema.

    Saludos y gracias.

    • Carmen Buján

      Buenas tardes Irene
      El reparto de bienes procedente de la disolución de una entidad no lleva IVA porque no es una venta. Tributa por transmisiones, pero está exento si disuelves en el primer semestre de 2016.

  • Fran

    Buenos días Carmen, enhorabuena por tu blog. Me gustaria que me resolvieses una duda si es posible de manera privada, podrías darme tu email? O Tfn? Muchísimas gracias

  • SUSANA TREJO

    Estimada Carmen Bujan, envio saludos cordiales y mi pregunta es , pertenezco o soy miembro de una Asociación Civil, y quisiera ya no formar parte de ella, somos 14 miembros y mi deseo es ya no pertenecer mas a ella, ya que no perseguimos los mismos objetivos. a mi no me gusta lucrar con la necesidad de la gente, y hay desacuerdo el ello. y mi deseo es ya no pertenecer a esta AC. bueno mi esposo y yo. como le puedo hacer. para que esto sea legal y poder formar otra AC.
    tu asesoria me seria de gran ayuda. de antemano mi gracias.

    SUSY TREJO

    • Carmen Buján

      Buenas tardes Susana
      Dejar de pertenecer a una asociación es muy fácil. Basta con que hagas constar por escrito tu renuncia a seguir siendo socia. El escrito puedes redactarlo tú misma poniendo tu identificación, la de la entidad, los motivos por los que deseas dejar de ser socia y la fecha en la que debe surtir efectos la renuncia. Eres libre de formar otra sociedad por tu cuenta.

  • LICILA

    Tengo una Scp con un amiga al 50%, ella ahora quiere su parte, pero me pide balances y demás, como puedo saber el valor de mi empresa.
    Aportamos cada una 5000 euros y creo que a fecha de hoy tengo beneficio de unos 4000 euros, no tengo maquinaria, ni local por que estamos de alquiler, como se valoro lo que vale para darle lo que le pertenece?

    Gracias.

    • Carmen Buján

      Buenas tardes
      El valor de la empresa viene a estar formado por el capital inicial y ampliaciones posteriores (si las hubo) más las pérdidas y ganancias generadas desde la constitución hasta la fecha actual. En este caso, vero que serían los 5.000 de cada una más los 4.000 euros, aunque habría que ver si esos 4.000 son netos, es decir, la suma de los beneficios obtenidos en toda la vida de la empresa menos las pérdidas soportadas. De todos modos, supongo que los balances podrá obtenerlos por sí misma. Si sois socias al 50%, ambas tenéis control sobre las cuentas de la sociedad. No tienes que facilitarle tú nada. Lo que sí es posible es que ella te pida una cantidad a mayores por el lucro cesante, es decir, por los beneficios que se espera que la entidad genere en los próximos años, que ella deja de percibir. Esto suele calcularse en base a los beneficios de los tres últimos ejercicios. Se calcula una media y sobre esa cantidad podría pedirte un porcentaje.

      • Ani

        Mi caso es similar al de Lucila, pero somos 3 socios a partes iguales y contamos con maquinaria ya que es un taller mecánico y existe una deuda pendiente que se deberá pagar durante dos años más. Entonces, cómo deberíamos tasar la empresa? En el caso de que dos de los socios no quieran pagar nada al tercero, cuál sería el camino a seguir?
        Muchas gracias

        • Carmen Buján

          Buenas tardes.
          Es muy difícil poder decirte sin ver datos concretos delante. Para disolver, lo primero sería pagar las deudas. Lo más prudente es vender la maquinaria y utilizar el dinero para ese fin. Si no fuera suficiente, tendréis que poner dinero o seguir pagando la deuda, que asumiréis entre los socios, hasta que quede saldada. Si hay discrepancias entre vosotros, tendréis que acudir al juzgado.

  • Dario

    hola Carmen!
    tengo una scp y con mi socia hemos tenido varias peleas y no soporto mas la situación.
    hemos quedado en que ella va a comprar mi parte.
    hace una semana de ésto y ella no quiere darme mis papeles (036) etc. y dice que tiene todo en manos de abogados (algo que hoy tengo en duda)
    que puedo hacer?
    muchisimas gracias

    • Carmen Buján

      Buenos días Darío
      Pues me temo que el tema es complejo. Tendrías que dirigirte al juzgado y poner una denuncia y vas a necesitar un abogado. Es muy difícil disolver una SC si uno de los socios no quiere u obligarle a comprar tu parte si no se decide a hacerlo. Tú podrías también vendérsela a un tercero y salir así de la sociedad, pero tendrías que encontrar una persona dispuesta a comprar. Mientras tanto, debéis seguir cumpliendo las obligaciones fiscales y el resto de aquellas en las que hayáis incurrido, porque la responsabilidad del incumplimiento recae sobre ambos.